Spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki z o.o. Spółka akcyjna, powstała w wyniku przekształcenia będzie także podmiotem zezwoleń, ulg oraz koncesji, które zostały przyznane spółce z o.o. przed jej przekształceniem.
Takie przekształcenie wydaje się niezwykle atrakcyjne choćby z uwagi na możliwość pozyskania kapitału w drodze publicznej emisji akcji.
Spółki akcyjne tworzone są zazwyczaj do prowadzenia przedsięwzięć największych rozmiarów. Akcjonariusze w spółce akcyjnej, podobnie jak wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki. Wierzyciel nie może więc dochodzić swoich roszczeń w stosunku do nich, lecz jedynie w stosunku do spółki.
Proces przekształcenia spółki z o. o. w spółkę akcyjną regulowany jest przepisami Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych.
Aby przekształcić spółkę z o. o. w spółkę akcyjną niezbędne jest spełnienie kilku wymogów:
Wysokość kapitału zakładowego
Wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. powinien być dostosowany do minimalnych wymogów kapitału zakładowego w spółce akcyjnej. Oznacza to, że nie może on być niższy niż 100 000 zł.
Kapitał przekształconej spółki akcyjnej nie może być określony na poziomie niższym niż kapitał zakładowy przekształcanej spółki z o.o.
Przykład: jeśli kapitał zakładowy spółki z o.o. określa się jako 150 000 zł, to kiedy przekształcimy ją w spółkę akcyjną jej kapitał nie może być niższy niż ta kwota.
Jego obniżenia możemy dokonać jeszcze w spółce z o.o, przed procesem przekształcenia
lub dopiero po przekształceniu spółki w spółkę akcyjną – w trybie przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego w spółce akcyjnej.
Zatwierdzenie sprawozdań finansowych
Niezbędnym warunkiem przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną jest również konieczność zatwierdzenia sprawozdań finansowych spółki co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe.
Jeśli firma działa na rynku krócej niż 2 lata, niezbędne będzie zatwierdzenie sprawozdań z całego okresu jej działalności.
Co ważne, nie istnieje minimalny czas, po upływie którego możemy przekształcić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. W praktyce, spółką akcyjną może stać się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która funkcjonuje zaledwie kilka dni – twierdzi jeden ze specjalistów firmy konsultingowej Caldwell.
Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością znajduje się w upadłości lub likwidacji nie ma możliwości, by przekształcić ją w spółkę akcyjną.
Procedura przekształcania
Procedura przekształcania trwa z reguły kilka miesięcy i składa się z kilku etapów:
- stworzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami,
- oceny planu przez biegłego rewidenta,
- zawiadomienia udziałowców o zamiarze przekształcenia,
- podjęcia uchwały o przekształceniu, przyjęcia statutu oraz ustanowienia członków organów stworzonej spółki akcyjnej,
- złożenia przez udziałowców oświadczeń o uczestnictwie w stworzonej spółce akcyjnej,
- zarejestrowania stworzonej spółki akcyjnej w KRS i wykreślenia z rejestru spółki z o.o.